« Mon comptable peut-il aussi être mon commissaire aux comptes ? » est l'une des questions qu'on nous pose le plus. La réponse tient en une phrase — non, pas pour la même société — mais elle mérite d'être expliquée, parce qu'elle éclaire tout le reste.
Le cadre des obligations de nomination est présenté sur notre page rôle et obligations du commissaire aux comptes.
01Une seule profession, un seul tableau
La profession est régie par la loi n° 15-89, promulguée par le dahir n° 1-92-139 du 8 janvier 1993, qui réglemente l'exercice et institue l'Ordre des Experts-Comptables.
Le texte définit l'expert-comptable comme celui qui fait profession habituelle de réviser, apprécier et organiser les comptabilités des entreprises et organismes auxquels il n'est pas lié par un contrat de travail. Cette dernière précision est importante : elle distingue le professionnel libéral du comptable salarié de l'entreprise, qui exerce un métier voisin mais un statut différent.
Seul l'expert-comptable peut attester des comptes
La loi réserve à l'expert-comptable deux actes : attester la régularité et la sincérité des bilans, des comptes de résultats et des états comptables et financiers, et délivrer toute autre attestation donnant une opinion sur un ou plusieurs comptes d'une entreprise ou d'un organisme.
C'est ce monopole qui fonde tout le reste. Le commissariat aux comptes n'est pas une profession distincte : c'est l'exercice, sous mandat légal, de cette capacité à donner une opinion sur des comptes.
Conséquence directe : l'exercice du commissariat aux comptes suppose l'inscription au tableau de l'Ordre et la détention du diplôme national d'expertise comptable ou d'un diplôme reconnu équivalent par l'administration. Il n'existe pas de « diplôme de commissaire aux comptes » séparé.
02Ce que fait chacun
Le même professionnel, selon le rôle qu'il occupe auprès de vous, ne fait pas du tout le même travail.
| Expert-comptable | Commissaire aux comptes | |
|---|---|---|
| D'où vient sa mission | D'un contrat que vous signez avec lui, et auquel vous pouvez mettre fin. | D'un mandat confié par les associés en assemblée, pour trois exercices dans la société anonyme. |
| Pour qui il travaille | Pour vous, le dirigeant. | Pour les associés et les tiers : banques, investisseurs, administration. |
| Ce qu'il produit | Vos comptes, vos déclarations, des analyses, des conseils, des attestations. | Une opinion sur vos comptes, et des rapports présentés à l'assemblée. |
| Son positionnement | Il construit et vous assiste. | Il contrôle, sans s'immiscer dans la gestion. |
| Qui le choisit | Vous. | L'assemblée des associés. |
| Est-ce obligatoire ? | Non en principe, mais indispensable en pratique. | Oui dans les cas prévus par la loi : toute société anonyme, SARL au-delà de 50 millions de dirhams de chiffre d'affaires. |
La deuxième ligne est la clé de tout. L'expert-comptable a un client ; le commissaire aux comptes a un mandat. Le premier peut être remercié si son conseil déplaît ; le second est nommé pour trois exercices précisément pour qu'il puisse dire ce qu'il a constaté sans crainte d'être congédié.
03Pourquoi le cumul est interdit
Le régime d'incompatibilités de l'article 161 de la loi n° 17-95 l'interdit sur une même société, et la raison tient en une phrase : on ne peut pas contrôler son propre travail.
Nous ne certifions pas les comptes que nous tenons
Lorsque nous tenons la comptabilité d'une société, nous n'en sommes pas le commissaire aux comptes — et inversement. Nous le disons avant que la question ne se pose.
Ce n'est pas une contrainte subie, c'est ce qui donne sa valeur à une signature. Une certification délivrée par le cabinet qui a produit les comptes ne vaut rien pour une banque, un investisseur ou un acquéreur, qui le savent parfaitement. Le cabinet qui vous propose les deux vous vend un document sans valeur pour ses destinataires.
L'incompatibilité ne vise pas que la tenue comptable. Elle couvre aussi le fait d'être administrateur de la société, ou d'en recevoir une rémunération pour d'autres activités en dehors des missions compatibles, ainsi que certaines situations de liens familiaux ou d'intérêts avec les dirigeants.
04Lequel vous faut-il ?
La bonne question n'est pas « lequel choisir », mais « de quoi ai-je besoin, et suis-je tenu à quelque chose ? ». Voici comment la trancher.
| Votre situation | Ce qu'il vous faut |
|---|---|
| Vous créez votre société | Un expert-comptable, pour la forme juridique, l'organisation comptable et fiscale, les obligations de démarrage. |
| Vous exploitez une SARL sous 50 millions de dirhams | Un expert-comptable. Aucune obligation de commissaire aux comptes, sauf demande d'un associé au tribunal. |
| Vous constituez ou exploitez une société anonyme | Les deux, et nécessairement dans deux cabinets différents. |
| Votre SARL franchit les 50 millions de chiffre d'affaires | Les deux. Anticipez d'un exercice : la nomination doit être organisée par les associés. |
| Un investisseur entre à votre capital | Un expert-comptable pour préparer l'opération ; un commissaire aux apports si l'apport est en nature. |
| Une banque ou un bailleur exige des comptes audités | Un auditeur indépendant de votre cabinet comptable, même sans obligation légale. |
| Vous transformez votre SARL en société anonyme | Un commissaire à la transformation, puis un commissaire aux comptes une fois la société anonyme constituée. |
Retenez la ligne centrale : dès que le commissaire aux comptes devient obligatoire, il vous faut deux cabinets. Ce n'est pas un doublon, c'est la condition de validité de la certification.
Vous ne savez pas dans quelle case vous êtes ?
Quinze minutes suffisent pour déterminer vos obligations réelles, et vous dire honnêtement lequel de ces deux rôles nous pouvons tenir chez vous.
05Un exemple concret : les délais de paiement
La loi n° 69-21 sur les délais de paiement illustre mieux que tout la coexistence des deux rôles.
Les entreprises concernées doivent déposer une déclaration accompagnée d'un état détaillé des factures dépassant les délais. Cet état doit être visé par un professionnel — et lequel dépend uniquement de la taille :
- un commissaire aux comptes lorsque le chiffre d'affaires atteint 50 millions de dirhams ;
- un expert-comptable lorsqu'il est inférieur à ce seuil.
Autrement dit, pour la très grande majorité des entreprises marocaines assujetties, c'est l'expert-comptable qui intervient — y compris celui qui tient la comptabilité, puisqu'il ne s'agit pas d'une mission de certification des comptes annuels. Le dispositif est détaillé sur notre page consacrée à la loi 69-21 sur les délais de paiement.
Le rôle dépend de la mission, pas de l'étiquette
Un même professionnel peut, pour une même société, tenir la comptabilité et viser un état de factures — mais pas tenir la comptabilité et certifier les comptes annuels.
La frontière n'est donc pas entre deux personnes, mais entre les missions qui supposent une indépendance à l'égard des comptes produits et les autres. C'est au professionnel de vérifier, mission par mission, qu'il est en position de l'accepter.
06Vérifier que votre interlocuteur est inscrit
Le titre d'expert-comptable est protégé, et l'Ordre tient à la disposition du public le tableau à jour de ses membres. C'est une vérification simple, et nous vous encourageons à la faire — y compris nous concernant.
Elle prend son sens face à une réalité du marché : beaucoup de prestataires proposent de la « tenue comptable » sans être inscrits. Tenir des écritures est une chose ; attester la régularité et la sincérité de comptes en est une autre, réservée par la loi. Un document signé par un non-inscrit n'a pas la portée que vous croyez lui donner.
Trois réflexes utiles : demander le numéro d'inscription à l'Ordre, vérifier qu'il figure sur la lettre de mission, et s'assurer que les documents remis sont signés par la personne inscrite et non par un collaborateur.
07Faut-il deux cabinets ?
Dès qu'un commissaire aux comptes est obligatoire, oui. Et cette contrainte a une contrepartie que les dirigeants sous-estiment.
- Deux regards valent mieux qu'un. L'auditeur relève des points que votre comptable, immergé dans le quotidien, ne voit plus.
- Votre expert-comptable devient votre interlocuteur face à l'auditeur. Il prépare le dossier, justifie les positions retenues, répond aux demandes. C'est une partie de sa valeur.
- La certification protège le dirigeant. Des comptes certifiés sont plus difficiles à contester, et l'opinion d'un tiers indépendant vaut mieux qu'une affirmation du dirigeant.
Un dernier point de méthode : plus votre comptabilité est tenue rigoureusement, moins l'audit coûte cher, puisque l'auditeur peut s'appuyer sur vos procédures au lieu de tout reprendre. Les deux rôles ne s'opposent pas : le premier réduit le coût du second. Le sujet est développé sur notre page honoraires du commissaire aux comptes.