L'augmentation de capital consiste à accroître le capital social d'une société. C'est l'une des opérations juridiques les plus courantes de la vie d'une entreprise, mais aussi l'une des plus encadrées : elle modifie les statuts, l'équilibre entre associés et parfois la valorisation de la société. Une préparation rigoureuse est indispensable pour la sécuriser.
Qu'est-ce qu'une augmentation de capital ?
Augmenter le capital, c'est apporter à la société de nouvelles ressources (argent, biens) ou transformer des ressources existantes (réserves, créances) en capital. En contrepartie, de nouvelles parts ou actions sont créées, ou la valeur nominale des titres existants est relevée. L'opération renforce les fonds propres et, souvent, la crédibilité de l'entreprise vis-à-vis des tiers.
Pourquoi augmenter son capital ?
- Financer la croissance sans recourir à l'endettement.
- Faire entrer un investisseur ou un nouveau partenaire au capital.
- Renforcer les fonds propres et rassurer banques et fournisseurs.
- Assainir la situation financière (notamment pour reconstituer des capitaux propres devenus inférieurs au seuil légal).
- Convertir des dettes en capital pour alléger le passif.
Vous préparez une augmentation de capital ?
Chaque forme a des conséquences fiscales et juridiques différentes. Faisons le point avant de vous lancer.
Les formes d'augmentation
| Forme | Principe |
|---|---|
| Apports en numéraire | Injection d'argent frais ; le capital antérieur doit être entièrement libéré au préalable |
| Apports en nature | Apport de biens (matériel, immeuble, fonds de commerce) ; évaluation par un commissaire aux apports |
| Incorporation de réserves | Transformation de réserves ou de bénéfices en capital, sans apport nouveau |
| Compensation de créances | Conversion de dettes de la société en parts ou actions |
Les apports en nature imposent l'intervention d'un commissaire aux apports pour évaluer les biens apportés : c'est une garantie pour les associés et les tiers sur la valeur réelle injectée dans la société.
La procédure & les étapes
L'augmentation de capital étant une modification statutaire, elle suit un formalisme précis :
- Décision en assemblée générale extraordinaire (AGE), qui approuve le principe et les modalités.
- Réalisation des apports : dépôt des fonds pour le numéraire, évaluation pour la nature.
- Constatation de l'augmentation et mise à jour des statuts.
- Enregistrement auprès de l'administration fiscale.
- Dépôt au greffe et inscription modificative au registre du commerce.
- Publication d'une annonce légale.
Ces formalités, mal maîtrisées, sont sources de retards et de rejets. Notre service juridique prend en charge l'ensemble de la procédure, de l'AGE au registre du commerce.
Points de vigilance
Trois points méritent une attention particulière :
- Le droit préférentiel de souscription des associés existants, qui protège leur quote-part face à la dilution.
- La prime d'émission, lorsque la valeur réelle des titres dépasse leur valeur nominale — un enjeu clé lors de l'entrée d'un investisseur.
- Les droits d'enregistrement et le traitement fiscal, variables selon la forme d'apport.
Une augmentation de capital modifie l'équilibre entre associés. Sans anticipation (notamment via un pacte d'associés), elle peut diluer un fondateur ou faire basculer le contrôle. La dimension juridique doit être pensée en amont.