La cession de parts sociales est l'opération par laquelle un associé transfère tout ou partie de ses parts à un autre associé ou à un tiers. Encadrée par la loi n° 5-96 sur les sociétés, elle doit obligatoirement être constatée par écrit, à peine de nullité (article 16). Deux volets sont à maîtriser : la procédure juridique et la fiscalité, entièrement revue par la Loi de Finances 2026.
01L'agrément : qui doit l'obtenir ?
Toutes les cessions ne se valent pas. La loi 5-96 distingue nettement selon la personne du cessionnaire :
| Type de cession | Règle (sauf clause statutaire contraire) |
|---|---|
| Entre associés | Libre (art. 60) |
| Au conjoint, ascendants, descendants et parents jusqu'au 2ᵉ degré | Libre (art. 56) |
| À un tiers étranger à la société | Agrément des associés représentant au moins les 3/4 du capital (art. 58) |
Le projet de cession est notifié à la société et à chaque associé par lettre recommandée. La société dispose alors de 30 jours pour se prononcer ; à défaut de réponse dans les délais, l'agrément est réputé acquis (silence vaut acceptation). En cas de refus, les associés sont tenus d'acquérir ou de faire acquérir les parts dans le délai légal.
Les statuts peuvent durcir ou assouplir ces règles, mais ne peuvent jamais supprimer la clause d'agrément pour les cessions à des tiers.
02Les étapes de la procédure
Une fois l'agrément acquis (lorsqu'il est requis), la cession suit un parcours en plusieurs temps :
- Notification aux associésL'associé cédant notifie son projet par lettre recommandée avec accusé de réception, pour la traçabilité.
- Assemblée générale & agrémentLe gérant convoque une assemblée pour soumettre la cession à l'agrément des associés, lorsqu'il est requis.
- Rédaction de l'acte de cessionSous seing privé ou notarié : identité du cédant et du cessionnaire, nombre de parts cédées, prix, et preuve de l'agrément.
- Mise à jour des statutsLes statuts sont actualisés pour refléter la nouvelle répartition du capital, via un procès-verbal.
- Légalisation des documentsPV d'assemblée, actes de cession, déclaration modèle 4/1 (4 exemplaires) et statuts actualisés.
- Enregistrement fiscalL'acte est enregistré auprès de la DGI dans les 30 jours, ce qui lui donne date certaine.
- Dépôt au greffe du tribunal de commercePV et acte enregistrés + modèle 4/1, pour l'inscription modificative au registre du commerce.
- Publication (BO + journal d'annonces légales)Double publication qui rend la cession opposable aux tiers.
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03Droits d'enregistrement : ce que change la LF 2026
C'est la grande nouveauté 2026, et elle est favorable. Auparavant taxée, la cession de parts est désormais traitée différemment selon la nature de la société (Loi de Finances n° 50-25, note circulaire DGI n° 737) :
| Nature de la société | Droits d'enregistrement 2026 |
|---|---|
| Société « ordinaire » (non à prépondérance immobilière) | Exonérée, sur présentation d'une attestation de non-prépondérance immobilière |
| Société à prépondérance immobilière ou immobilière transparente (art. 3-3° CGI) | 5 % du prix de cession (taux réduit de 6 % à 5 %) |
Les droits sont en principe supportés par l'acquéreur. Un droit supplémentaire de 2 % peut s'ajouter lorsque le prix est réglé par des moyens non traçables (espèces). Et l'exonération des sociétés ordinaires suppose bien de produire l'attestation de non-prépondérance immobilière : sans elle, l'administration peut réclamer les droits.
04Imposition de la plus-value du cédant
Au-delà des droits d'enregistrement (à la charge de l'acquéreur), le vendeur est imposé sur le gain réalisé, c'est-à-dire la différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition des parts, diminuée des frais.
Si le cédant est une personne physique
Le gain relève des profits de capitaux mobiliers (art. 66 et 73-II du CGI). Les parts de SARL n'étant pas cotées, le taux applicable est de 20 % du profit net. Deux points essentiels :
- Exonération si le total des cessions de l'année ne dépasse pas 30 000 DH ;
- Déclaration et paiement dans les 30 jours suivant le mois de la cession, via le formulaire dédié de la DGI.
Si le cédant est une personne morale
Lorsque l'associé cédant est une société soumise à l'IS, la plus-value est intégrée à son résultat fiscal et imposée au barème de l'impôt sur les sociétés (20 % ou 35 %).
Si la société dont les parts sont cédées est à prépondérance immobilière (actif composé à plus de 75 % d'immeubles), la cession est assimilée à une cession immobilière et suit le régime du profit foncier : 20 % du profit net, avec une cotisation minimale de 3 % du prix.
05Les documents nécessaires
| Document | Statut |
|---|---|
| PV de l'assemblée signé et légalisé | Obligatoire |
| Acte de cession signé et légalisé | Obligatoire |
| Déclaration modèle 4/1 | Obligatoire |
| Statuts mis à jour | Obligatoire |
| Justificatif d'enregistrement / attestation de non-prépondérance immobilière | Obligatoire |