La question de la distribution de dividendes hors Assemblée Générale revient souvent dans la gestion quotidienne des sociétés marocaines. Et pour cause, entre les exigences comptables, les attentes des associés et la réglementation en vigueur, il est facile de s’y perdre. Peut-on anticiper la distribution sans attendre l’approbation des comptes annuels ? Est-ce légalement autorisé dans une SARL ou une SA ? Voici un point complet et à jour, basé sur les textes juridiques marocains actuels.
Distribution de dividendes hors assemblée générale
La distribution de dividendes est une opération délicate, surtout lorsqu’elle est envisagée hors du cadre classique de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (AGOA). Le droit marocain impose des règles précises pour sécuriser la distribution des bénéfices, protéger les associés et garantir la transparence financière. Avant de détailler les obligations par type de société, revenons sur les grands principes.
Fondement juridique de la distribution de dividendes
Le Dahir des Obligations et des Contrats (DOC), ainsi que les lois spécifiques aux sociétés, imposent des conditions strictes :
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Approbation des comptes : Les dividendes ne peuvent être distribués qu’après établissement du bilan.
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Existence de bénéfices distribuables : La société doit disposer d’un résultat net positif.
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Constitution des réserves légales : Avant tout versement, un prélèvement est opéré pour constituer une réserve légale.
Distribution de dividendes en SARL : Ce que la loi autorise (ou pas)
La loi n° 5-96, régissant les Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL), ne prévoit pas expressément la possibilité de distribuer des dividendes en dehors de l’AGOA. Les textes sont clairs :
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L’article 1.037 du DOC impose la clôture des comptes avant toute répartition.
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Les articles 1.038 et 1.039 exigent la mise en réserve d’un cinquième du capital social.
Qui décide ?
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L’associé unique, dans les EURL.
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Ou l’Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes annuels.
Délai légal : La mise en paiement des dividendes doit intervenir dans un délai de neuf mois après la clôture de l’exercice (article 83 bis), sauf prorogation judiciaire.
Risque juridique ?
Toute distribution anticipée peut être requalifiée en dividende fictif, exposant les dirigeants à des sanctions civiles et pénales.
Dividendes dans une SA : Une exception encadrée
Pour les Sociétés Anonymes (SA), la loi n° 17-95 va plus loin dans les détails.
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L’article 331 impose une double condition : approbation des comptes et constatation de montants distribuables.
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L’article 333, toutefois, permet une distribution exceptionnelle, hors AGOA, à partir des réserves facultatives, sous certaines conditions.
Attention :
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Le report à nouveau ne peut pas être utilisé dans ce cadre.
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La société doit avoir une disponibilité effective des montants distribués.
Acomptes sur dividendes : Une pratique risquée et floue
Contrairement à d’autres législations (comme en France), le droit marocain ne régit pas clairement le versement d’acomptes sur dividendes. Résultat :
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Aucun texte ne les interdit formellement.
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Mais aucune procédure ne les encadre non plus.
Conséquence ?
Leur utilisation est fortement déconseillée car assimilable à une distribution fictive, avec les risques juridiques que cela comporte.
Comparatif SARL vs SA : Ce qu’il faut retenir
| Type de Société | Distribution hors AGOA | Acomptes sur dividendes | Délai de paiement |
|---|---|---|---|
| SARL | Interdite | Non encadrée – Risquée | 9 mois (prorogeable) |
| SA | Possible sur réserves (Art. 333) | Non encadrée – À éviter | 9 mois (prorogeable) |
Sanctions en cas de distribution illicite
Distribuer des dividendes sans respecter les conditions légales peut entraîner :
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Annulation de la décision de distribution
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Responsabilité personnelle des gérants ou administrateurs
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Sanctions fiscales et pénales
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Réclamations des associés lésés
Pourquoi se faire accompagner par un expert-comptable ?
La législation est complexe, les montants en jeu sont importants, et les risques peuvent être lourds. C’est pourquoi LEMBRA Conseil recommande vivement de s’entourer de professionnels du droit et du chiffre, notamment pour :
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L’établissement des comptes
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La tenue des assemblées
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La sécurisation juridique des distributions
Le rôle de LEMBRA Conseil dans vos décisions stratégiques
Spécialiste en droit des sociétés, comptabilité et conformité juridique, notre cabinet vous accompagne dans toutes vos démarches :
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Conseil sur la politique de distribution
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Rédaction des procès-verbaux d’AG
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Vérification de la disponibilité des réserves
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LEMNEBHI BRAHIM – Expert-Comptable, Commissaire aux Comptes
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FAQs
Peut-on verser des dividendes avant l’approbation des comptes ?
Non, sauf exception dans le cas des SA avec distribution sur réserves, toute distribution avant approbation est illégale.
La SARL peut-elle distribuer des dividendes sans AGOA ?
Non, elle ne peut les distribuer qu’après approbation en AGOA ou décision de l’associé unique.
Peut-on distribuer des acomptes sur dividendes au Maroc ?
Ce n’est pas formellement interdit, mais ce n’est pas non plus encadré légalement. La prudence est donc de mise.
Combien de temps après la clôture des comptes peut-on verser les dividendes ?
Dans un délai maximum de 9 mois, sauf prolongation autorisée par le président du tribunal.
Les dividendes fictifs sont-ils sanctionnés ?
Oui, ils peuvent entraîner l’annulation de la distribution et engager la responsabilité du dirigeant.
La SA peut-elle utiliser son report à nouveau pour une distribution exceptionnelle ?
Non, seuls les montants figurant dans les réserves facultatives sont autorisés pour une telle distribution.
Conclusion
La distribution de dividendes hors Assemblée Générale est une opération strictement encadrée par le droit marocain. Si les SARL doivent s’abstenir de toute distribution anticipée, les SA bénéficient d’une certaine souplesse, mais uniquement dans le cadre des réserves facultatives et sous réserve de respecter les conditions fixées par la loi. Pour éviter tout risque, il est indispensable de s’appuyer sur un accompagnement juridique et comptable rigoureux. Chez LEMBA Conseil, nous faisons de la conformité juridique une priorité pour protéger votre entreprise et ses dirigeants.
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