Un cadrage pratique, pas une consultation juridique
LEMBRA CONSEIL est un cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, non un cabinet d'avocats ni une étude notariale. Cet article expose le cadre issu de la loi n° 31-18 et ses conséquences pratiques, comptables et fiscales.
La rédaction des actes et leur authentification relèvent des professions concernées : nous précisons la répartition des rôles en section 06.
01Le délai transitoire : où en êtes-vous ?
Commençons par l'information la plus urgente, et celle qu'aucun article sur le sujet ne met en avant.
Le décret n° 2.23.100, publié au Bulletin officiel n° 7354, a prévu des dispositions transitoires pour permettre aux SCI existantes de se conformer au nouveau cadre.
| Situation de la SCI | Ce que prévoit le décret |
|---|---|
| SCI constituée avant l'entrée en vigueur, dont l'objet porte sur des biens immobiliers ou susceptibles d'hypothèque | Un an à compter de l'entrée en vigueur du décret pour s'inscrire au registre des sociétés civiles immobilières. |
| SCI déjà inscrite au registre du commerce | Transfert automatique vers le registre des SCI, dans le même délai. |
Le délai d'un an est échu
Le décret ayant été publié début 2025, la période transitoire d'un an est aujourd'hui expirée. Une SCI qui ne s'est pas inscrite n'est donc plus dans les temps.
Les conséquences ne sont pas théoriques. Elles tiennent à ce que dit la section suivante : tant qu'une SCI n'est pas immatriculée, son existence n'est pas opposable aux tiers. Cela se manifeste au moment où l'on en a le plus besoin — une vente, un financement, un litige, une succession.
Si vous détenez une SCI non inscrite, c'est le premier point à régler. Il n'y a rien à attendre d'un report.
⚠ La date exacte d'entrée en vigueur du décret conditionne le calcul du délai. Faites-la vérifier pour situer précisément votre situation.
02Ce que la réforme change vraiment
On présente souvent la loi n° 31-18 comme un texte de « transparence ». C'est vrai, mais imprécis. Son apport juridique central est ailleurs.
La loi a modifié et complété le Dahir formant Code des Obligations et des Contrats du 12 août 1913, en complétant son article 987 par les articles 987-1, 987-2 et 987-3. Elle y introduit une règle nouvelle :
La SCI immatriculée acquiert la personnalité morale — par exception à l'article 994
En droit commun, l'article 994 du Code des Obligations et des Contrats écarte la personnalité morale pour les sociétés civiles. La loi 31-18 y déroge : la SCI immatriculée au registre des sociétés civiles immobilières acquiert la personnalité morale.
Avec un corollaire déterminant : son existence n'est opposable aux tiers qu'à compter de cette immatriculation.
C'est ce qui donne au délai de la section 01 toute sa portée. Une SCI non immatriculée n'est pas une société « en retard de formalité » : c'est une structure dont on ne peut pas opposer l'existence à un acquéreur, à une banque ou à un créancier.
Les autres apports — contrat écrit, mentions obligatoires, tenue de registres — découlent de cette logique : si la SCI devient une personne morale opposable, alors son identité, son capital et ses décisions doivent être établis et consultables.
03Le registre : où, comment, quelles mentions
Le décret n° 2.23.100 organise le fonctionnement du registre, en sept chapitres.
| Élément | Règle |
|---|---|
| Où | Auprès du tribunal de première instance du lieu du siège de la société. |
| Sous quel contrôle | Celui du président du tribunal, ou d'un magistrat mandaté à cet effet. La demande est déposée au secrétariat-greffe. |
| Ce que couvre le décret | Organisation et tenue du registre, demandes d'immatriculation, immatriculation des filiales et succursales, inscriptions modificatives, radiation, délivrance des extraits et attestations. |
| Forme du contrat de société | Écrit, enregistré, puis inscrit au registre. |
Le contrat de société doit comporter des mentions obligatoires, dont l'identification complète des associés, la dénomination sociale, le siège, l'objet social, l'apport de chaque associé — avec son évaluation lorsqu'il s'agit d'un apport en nature — et la répartition du capital et des parts.
Les filiales et succursales sont visées
Le décret consacre un chapitre à l'immatriculation des filiales et succursales des SCI. Les montages à plusieurs niveaux — une SCI détenant une autre SCI, ou disposant d'établissements distincts — supposent donc des formalités propres à chaque entité.
C'est un point à vérifier dans les structures patrimoniales constituées progressivement, où une entité intermédiaire a pu être oubliée.
04Les registres internes à tenir
Au-delà de l'immatriculation, trois registres doivent être tenus et maintenus à jour.
- Le registre des associés, qui retrace les apports et l'évolution du capital.
- Le registre des délibérations des assemblées générales, qui assure la traçabilité des décisions collectives.
- Le registre des procès-verbaux de gestion, qui documente les actes du ou des gérants.
Ces registres ne sont pas une formalité décorative. Ils constituent la preuve de qui détient quoi, de ce qui a été décidé et par qui. Dans une structure familiale ou patrimoniale, c'est précisément ce qui manque au moment d'un désaccord ou d'une succession.
La tenue de ces registres relève du secrétariat juridique, que nous assurons pour les sociétés dont nous tenons la comptabilité. La numérisation est encouragée mais n'est pas, à ce jour, obligatoire.
05La SCI qui fait du commerce
Voici la disposition qui vise directement les montages que la réforme entend assainir.
Une société civile immobilière qui tire des revenus réguliers d'actes de commerce — spéculation immobilière, opérations d'achat-revente réalisées avec marge — doit se transformer en société commerciale. À défaut, le tribunal peut imposer le changement de forme, voire prononcer la dissolution.
Votre SCI détient-elle, ou négocie-t-elle ?
La frontière n'est pas toujours nette, et elle se déplace avec le temps. Une SCI constituée pour détenir un immeuble de rapport reste civile. La même SCI qui, au fil des années, achète et revend plusieurs biens avec marge exerce en réalité une activité commerciale.
Trois indices que nous examinons systématiquement : la fréquence des opérations, l'intention au moment de l'acquisition, et la part des plus-values de revente dans les produits.
Si le doute existe, mieux vaut le traiter avant qu'un tiers ne le soulève. La transformation volontaire est une opération maîtrisée ; la transformation ordonnée par un tribunal ne l'est pas.
Le choix de la forme commerciale cible relève alors des critères exposés dans notre article sur la SARL et la SAS.
Votre SCI est-elle inscrite au registre ?
Vérification de votre situation, constitution du dossier d'immatriculation, mise à jour des registres internes et examen de la nature civile ou commerciale de l'activité.
06Qui fait quoi : notaire, avocat, expert-comptable
Point sur lequel circulent des affirmations approximatives, y compris dans des contenus professionnels. Mettons-le au clair.
| Professionnel | Son rôle |
|---|---|
| Le notaire | Reçoit et authentifie les actes. L'authenticité relève de son ministère, et d'aucun autre. Il intervient sur les actes constitutifs et sur les mutations immobilières. |
| L'avocat | Conseille sur la rédaction des clauses, sur les montages et sur les contentieux. |
| L'expert-comptable | Établit et tient la comptabilité, assure le secrétariat juridique — assemblées, procès-verbaux, registres —, traite les obligations fiscales et déclaratives, et coordonne le dossier avec les autres intervenants. |
Un expert-comptable n'authentifie pas un acte
On lit parfois qu'un expert-comptable « veille à la rédaction et à l'authentification des actes » d'une SCI. C'est inexact. L'authentification confère à l'acte une force probante et exécutoire particulière : elle relève du ministère du notaire.
Nous le précisons parce que la confusion dessert tout le monde — elle laisse croire à un client qu'il dispose d'une sécurité juridique qu'il n'a pas.
Notre rôle sur une SCI est clair et il est substantiel : tenir la comptabilité, assurer le secrétariat juridique, sécuriser les obligations fiscales, et coordonner. C'est ce que nous faisons.
07Le volet fiscal, et la retenue de 5 %
Dimension totalement absente des articles consacrés à la réforme, alors qu'elle détermine l'intérêt même de la structure.
Une SCI détient des biens et perçoit des loyers. Trois sujets en découlent, à traiter dès la constitution.
- Le régime d'imposition. Il conditionne la façon dont les revenus et les plus-values sont taxés, au niveau de la société ou des associés. C'est l'arbitrage structurant, et il dépend de la composition de l'actionnariat et de l'objectif poursuivi — détention patrimoniale, transmission, portage d'un actif d'exploitation.
- La retenue à la source sur les loyers. Depuis le 1er juillet 2026, une retenue de 5 % est opérée sur les produits de location versés par certaines catégories de locataires. Une SCI louant à des sociétés entrant dans le champ voit donc 5 % de son chiffre d'affaires avancé au Trésor, avant imputation sur son impôt.
- La transmission. La SCI est souvent constituée dans une logique successorale. Les modalités de cession et de donation des parts, et leur traitement, doivent être arrêtées au montage — pas découvertes au moment où la question se pose.
La retenue est assise sur le loyer brut, l'impôt sur le résultat net
Une SCI finançant son acquisition par emprunt dégage un résultat faible après charges financières et amortissements. Mais la retenue de 5 % porte sur le loyer brut. L'avance excède donc souvent l'impôt réellement dû.
L'excédent est restituable, mais la restitution mobilise une procédure et un délai. Pour ces structures, l'avance devient un poste permanent de trésorerie, à inscrire au plan de financement.
Le mécanisme complet, et le test permettant de savoir si vos locataires sont concernés, sont détaillés dans notre article sur la retenue à la source sur les loyers.
08Ce qu'il faut faire maintenant
- Vérifier votre inscription au registre des SCI. Le délai transitoire est échu : c'est le point de départ de tout le reste.
- Vérifier le sort des SCI déjà inscrites au registre du commerce, dont le transfert devait intervenir automatiquement.
- Recenser les filiales et succursales éventuelles, soumises à leurs propres formalités.
- Reconstituer les trois registres internes : associés, délibérations, procès-verbaux de gestion. C'est souvent le chantier le plus lourd dans les structures anciennes.
- Examiner la nature de l'activité : civile ou, en réalité, commerciale ? Traiter le sujet avant qu'un tiers ne le soulève.
- Vérifier le régime fiscal applicable et l'exposition à la retenue sur les loyers.
- Mettre à jour les statuts si les mentions obligatoires ne sont pas toutes présentes.
Dans les dossiers que nous reprenons, l'étape 4 est presque toujours la plus longue. Une SCI familiale constituée il y a quinze ans a rarement tenu un registre de délibérations — et c'est pourtant lui qui établira, le jour venu, qui a décidé quoi.